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注册公司有哪些公司法需要了解

时间:2017-05-16 09:43:30  作者: www.baiwancaiwu.org  来源:百万财务  浏览:次  【字体大小:  大  中  小

  想在郑州注册公司的创业朋友,请先了解一下注册公司的‘公司法’,注册公司不是儿戏,是要负相应的责任的,做账报税和合法经营都是基础常识!

公司法

      一、概念特征

    1、公司是指股东依照公司法的规定,以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

    2、公司的特征 (1)公司具有法人资格 独立财产、独立责任、独立人格 ;(2)社团性 两个以上成员的组织体 ;(3)营利性 。

    二、公司登记及法律地位

    1、《公司登记管理条例》第四条规定,设立公司涉及到这九个登记事项。包括:名称;住所;法定代表人姓名;注册资本等。

    2、公司的法律地位。我国《公司法》第3条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

   三、法人概念条件

    1、法人概念《中华人民共和国民法通则》第36条规定:法人是具有民事权利和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人是一个法律概念,是相对于自然人(公民)的另一种权利主体。

    2、法人具备的条件:《民法通则》第37条规定:法人、应当具备“依法成立、有必要的财产或经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。”等四个条件。

    3、法人的类型:根据法人的不同性,可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、社团法人。根据企业法人投资人和投资来源的不同,可以把企业法人区分为独资企业、有限公司、股份有限公司、股份合作制企业等等。

    四、法人成立及组织形式

    1、法人成立 不同性质的法人成立的程序是不同。⑴企业法人经工商行政管理机关核准;⑵机关法人经党委政府批准成立;⑶事业法人经政府编委批准成立;⑷社团法人经民政部门批准成立。

    2、公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    3、组织形式 设立有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

    五、股东出资及责任注册资本

    1、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,注册资本是全体股东认缴的出资额;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

    2、本次公司法的修改取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

    六、出资的财产范围

    股东除货币出资,也可以用实物、知识产权(商标权、专利权、著作权中的财产权部分)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对非货币财产应当评估作价。货币出资的应当将货币存入公司账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

    七、公司章程

    公司章程是规定公司组织和行为准则的书面文件,章程就是公司的“宪法”。公司章程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用。

    《公司法》第25条规定:有限责任公司章程应当载明下列事项:

    (一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

    股东应当在公司章程上签名、盖章。

    八、股东权利义务及构成

    1、因出资、继承、受让等取得公司股权、股份,对公司享有权利、承担义务的人,就是股东。

    2、自然人可以做股东。下列自然人不能作股东。

    (1)自然人中县以上党政机关干部的这一部分人不得作为企业的投资主体;(2)国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动;(3)银行在职员工不得作其它企业的投资主体。

    3、除企业法人可以作为公司股东外。社会团体、事业单位及民办非企业单位;村民委员会、居民委员会;独资企业、合伙企业;外商投资企业等等。

    4、股东权利

    (1)给予股票或其他股权证明请求权 ;

    (2)股权股份转让权 ;

    (3)股息红利分配请求权 ;

    (4)股东会临时召集请求权或自行召集权 ;

    (5)出席股东会并行使表决权,即参与重大决策权和选择管理者的权利 ;

    (6)知情权 ;

    (7)优先认购新股权 ;

    (8)公司剩余财产分配权 ;

    (9)对公司经营的建议与质询权 ;

    (10)公司重整申请权等。

    5、股东诉权

    (1)无效、可撤销之诉 宣告股东会、股东大会、董事会决议无效或者撤销该决议之诉。决议内容违反法律、行政法规无效。 可撤销:会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    (2)股东代表诉讼 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司上列人员有上述情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,①可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;②监事有上述情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

    监事会不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    (3)董事、高管等高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    6、股东义务 (1)出资义务 ;(2)不得抽逃出资;(3)不干涉公司正常经营。

    抽逃出资的认定:①将出资款项转入公司账户验资后又转出;②通过虚构债权债务关系将其出资转出;③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;④利用关联交易将出资转出;⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。

    抽逃出资的后果:①向公司返还出资本息,向债权人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;②协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的。经催告在合理期限内没有返还,股东会可决议解除有限公司股东资格。

  7、不得滥用股东权利

    a、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    b、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。——即:公司法人人格否认制度(又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。不承认公司的法人人格,将公司与股东视为一人,从而向股东追究公司的责任)。——股东对公司债务承担连带责任。



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